Mitä osakassopimuksella tarkoitetaan?

Osakassopimus on yrityksen omistajien välinen sopimus, jossa sovitaan heidän keskinäisistä suhteistaan sekä suhteestaan yhtiöön.

Osakassopimustermiä ei ole laissa määritelty, mutta käytännössä sillä viitataan osakeyhtiöissä osakkaiden välillä solmittavaan sopimukseen. Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä yhtiömiesten välillä tehdään lakiin perustuva yhtiösopimus, joka poikkeaa hieman osakassopimuksesta.

Onko sopimus pakko tehdä? Miksi se on tärkeä?

Laki ei velvoita ketään tekemään osakassopimusta. Asiantuntijoiden arvioiden mukaan Suomessa vain noin puolet kahden tai useamman henkilön omistamasta osakeyhtiöstä on solminut osakassopimuksen.

Moni saattaa ajatella yrityksen perustamisvaiheessa, ettei sopimukselle ole tarvetta – ainakaan vielä. Osakassopimuksen läpikäyminen kuitenkin pakottaa yhtiökumppanit keskustelemaan tärkeistä ja vaikeistakin asioista jo siinä vaiheessa, kun erimielisyydet tai ongelmat eivät ole nousseet pintaan.

Jos osakassopimusta ei ole, ongelmatilanteita ratkoessa otetaan esiin viime kädessä lakikirja. Laki tarjoaa tilanteisiin aina ratkaisun mutta ei huomioi yrityksen yksilöllisiä tarpeita. Ristiriitojen ratkaiseminen ilman sopimusta on useimmiten myös hyvin hidasta.

Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?

Osakassopimus kannattaa tehdä aina, kun yhtiössä on kaksi tai useampi omistajaa. Se olisi hyvä solmia aina jo ennen yhtiön perustamista tai sellaista kauppaa, jossa olemassa olevaan yritykseen on tulossa uusi osakas.

Sopimuksen voi tehdä myös perustamisen tai kaupan jälkeen, mutta silloin neuvotteluasemat ovat täysin erilaiset. Sopimuksen voi tehdä aina vain kaikkien osakkaiden suostumuksella. Jos sitä ryhdytään tekemään vasta ristiriitatilanteessa, sopuun pääseminen voi olla haastavaa tai mahdotonta.

Sopimusta voidaan yleensä muuttaa kaikkien sen allekirjoittaneiden suostumuksella. Hyvä idea on nostaa osakassopimus muutaman vuoden välein pöydälle ja pohtia yhdessä, tulisiko sen sisältöä päivittää yhtiön tarpeiden muuttuessa.

Mistä sopimuksessa sovitaan?

Osakassopimuksen sisältö on vapaamuotoinen ja voi vaihdella merkittävästi osakkaiden ja yhtiön tarpeiden mukaan.

Sopimuksessa kannattaa kuitenkin aina sopia tietyistä perusasioista. Ensimmäinen on osakkaiden työnjako eli se, millainen rooli kullakin on yhtiössä. Toiseksi sopimukseen on hyvä kirjata perusteita sille, miten yhtiöstä otetaan ulos rahaa: mikä on yleinen palkkauslinja ja miten osinkoja jaetaan?

Lähes poikkeuksetta osakassopimuksessa sovitaan yhtiön lunastuksesta eli siitä, kuinka osakas pääsee halutessaan yrityksestä eroon, ja miten jäävät osakkeenomistajat voivat hankkia lähtijän osakkeet.

Hyvin yleisiä ovat myös kilpailukieltoa ja salassapitoa koskevat ehdot. Sopimusehtojen rikkomisesta voidaan asettaa seuraukseksi sopimussakko.

Millaisissa tilanteissa osakassopimusta tarvitaan?

Tyypillinen tilanne on, että alkuinnostuksen jälkeen osakkaat huomaavat ajattelevansa asioista eri tavalla. Päätöksenteko ei välttämättä onnistu, jos yksi haluaa kasvattaa yritystä ja toinen ei. Erityisen helposti pattitilanne syntyy kahden hengen yhtiössä, josta molemmat omistavat puolet.

Usein ongelmat ja osakkaiden näkemyserot nousevat esiin, kun firmalla menee todella huonosti tai todella hyvin. Jos toiminta on vahvasti miinusmerkkistä, yksi osakas voi haluta firmasta ulos. Kovaa tulosta tehtäessä erimielisyyksiä saattaa syntyä esimerkiksi siitä, kuinka paljon rahaa otetaan yhtiöstä ulos.

Saattaa käydä myös niin, että yksi osakkaista ei enää anna yritykselle sitä panosta, joka oli hänelle laskettu. Syynä voi olla esimerkiksi kyllästyminen, väsyminen tai täysin osakkaan tahdosta riippumaton syy kuten avioero, sairastuminen tai kuolema.

Osakkaan kuollessa osakassopimuksen tärkeys korostuu. Ilman osakassopimusta menehtyneen osakkeet voivat päätyä pitkiksi ajoiksi esimerkiksi alaikäisille lapsille tai riitaiselle perikunnalle. Kummassakin tapauksessa yhtiön toiminta voi lamaantua täysin, kun uusi osakas eli perikunta on kyvytön tekemään yritykseen liittyviä päätöksiä.

Miten sopimus käytännössä tehdään?

Osakassopimukselle ei ole muotomääräyksiä. Käytännössä se on sopimusasiakirja, jonka kaikki osakkaat allekirjoittavat. Laatimisessa kannattaa käyttää alusta lukien apuna yritysjuridiikkaan perehtynyttä asianajajaa. Kokeneemmankin yrittäjän on syytä vähintään pyytää juristia viilaamaan jo luonnosteltu sopimus juridisesti viimeisteltyyn kuntoon.

Keskustelu osakassopimuksesta kannattaa aloittaa hyvissä ajoin, jotta kaikki mahdolliset kipupisteet ehditään käymään läpi ja sopimuksesta tulee toimiva. Sopimuksesta ei kannata tehdä liian pikkutarkkaa – sitä on tarkoitus soveltaa ratkaisuvälineenä vain tilanteissa, joissa ei muuten päästä yhteisymmärrykseen.

Vinkit antoi Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy.‍